Блог

Верховный Суд: предложение о преимущественном выкупе нельзя принять частично

ВС РФ рассмотрел ситуацию, когда один из учредителей обладает, например 50% уставного капитала. Принимает решение о продаже. И преимущественным правом покупки обладает второй учредитель. Но приобретает он не весь пакет 50%, а всего лишь 0.1% и рассчитал пропорционально стоимости выкупа простой арифметикой, то есть продавец не получил должной суммы, по его мнению.

Вопрос: может ли считаться заключенным договор купли-продажи?

Продавец полагал, что подобные действия не повлекли каких-либо юридических последствий, Для защиты своих прав продавец обратился в арбитражный суд.

Арбитражные суды трех инстанций не согласились с такой позицией и признали договор купли-продажи заключенным.

ВС РФ признал этот вывод неверным, отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Он указал, что в силу ст. 443 ГК РФ согласие заключить договор на других условиях, нежели изложены в оферте, должно признаваться новой офертой, которая не была принята продавцом.

Условия отчуждения доли не могут определяться приобретателем.

Кроме того, приобретение участником, которому принадлежит 50% уставного капитала, доли в размере 0,1% позволяет ему контролировать деятельность юридического лица, поэтому стоимость такой дополнительной доли не может определяться путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника.

Определение СКЭС ВС РФ от 9 августа 2024 г. № 304-ЭС24-5461

По данным вопросам, а так же, по вопросам изменения долей в уставном капитале, данных юридического лица или выплат учредителям обращаетесь в Юрмаркет.

Наши юристы окажут консультацию или подготовят необходимые документы.